在今年的年報(bào)披露季，敢于說“不”的獨(dú)立董事越來越多。萊寶高科、*ST東海A、ST順利等十余家上市公司獨(dú)董，公開表示對年報(bào)“不保真”，直言“無法保證年報(bào)內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整”。
以往被視作“花瓶”的獨(dú)董唱起反調(diào)，與康美藥業(yè)案的震懾效應(yīng)密切相關(guān)?？得浪帢I(yè)5位獨(dú)董被法院判決承擔(dān)連帶責(zé)任，面臨上億元的賠償責(zé)任。幾乎一夕之間，獨(dú)立董事從“美差”變成“高危”職業(yè)。拿著幾萬元至十幾萬元年薪，“收益有限、風(fēng)險(xiǎn)無限”，獨(dú)董們不得不重新審視自己的履職水平和風(fēng)險(xiǎn)承受能力。
對于獨(dú)董愿意挺身而出，在年報(bào)中投出不信任票，大家喜聞樂見。一方面，獨(dú)董歸位盡責(zé)意識提升，有利于提高獨(dú)董履職水平，更好發(fā)揮獨(dú)董制度優(yōu)勢；另一方面，這將督促上市公司提高年報(bào)質(zhì)量，按時按質(zhì)進(jìn)行信息披露。同時，獨(dú)董的“不保真”意見可作為另類風(fēng)險(xiǎn)揭示，讓一些粉飾財(cái)報(bào)的績差公司得以現(xiàn)形，幫助投資者更加清晰了解公司真實(shí)狀況，作出理性的投資判斷。
不過，在獨(dú)董的一片否定聲中，也要警惕“唱反調(diào)”演變成不盡責(zé)。
在康美藥業(yè)案高額罰款的威懾下，有些獨(dú)董為了規(guī)避責(zé)任，可能會“否定一切”，只要存疑的地方先反對再說，這就從一個極端走向了另一個極端。“花瓶”獨(dú)董一旦變?yōu)?ldquo;找茬”獨(dú)董，不僅起不到提高董事會決策客觀性和科學(xué)性的作用，反而會降低公司治理水平。
說到底，獨(dú)董這一角色存在的意義，在于以其獨(dú)立、專業(yè)的身份，在公司治理中發(fā)揮監(jiān)督、制衡作用，促進(jìn)公司完善治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)公司整體利益，保護(hù)中小股東的合法權(quán)益不受損害。其主要職責(zé)包括重大關(guān)聯(lián)交易事前認(rèn)可、向董事會提議聘用或解聘會計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)對公司具體事項(xiàng)進(jìn)行審計(jì)和咨詢等。
如果一名獨(dú)董在任職期內(nèi)，既未參與公司實(shí)際治理，也未對公司重大事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見，只在年報(bào)表決時投了反對票，就談不上勤勉，更稱不上盡責(zé)，實(shí)際上是違背了獨(dú)董對上市公司及全體股東負(fù)有的誠信與勤勉義務(wù)。
獨(dú)董要敢于說“不”，但不能止于說“不”。要對自身職責(zé)定位有一個清晰認(rèn)識，積極參與到上市公司治理中來，利用專業(yè)優(yōu)勢提升董事會決策和經(jīng)營管理水平，在促進(jìn)信息披露、規(guī)范上市公司運(yùn)作方面發(fā)揮作用。對上市公司一些不合理的重要事項(xiàng)，要勇于投出反對票，并旗幟鮮明地發(fā)表獨(dú)立意見。
鼓勵獨(dú)董勤勉盡責(zé)，離不開制度的呵護(hù)。比如，應(yīng)進(jìn)一步明晰獨(dú)董權(quán)責(zé)邊界，加強(qiáng)履職保障、完善責(zé)任和激勵機(jī)制，做到責(zé)權(quán)利相匹配，努力形成各方歸位盡責(zé)、市場約束有效的制度環(huán)境和良好生態(tài)，為獨(dú)董正常履職保駕護(hù)航。
期待越來越多獨(dú)董敢于說真話、認(rèn)真做實(shí)事，用“獨(dú)”的姿態(tài)、“懂”的專業(yè)，推動上市公司走向更高質(zhì)量的未來，讓中小投資者權(quán)益得到更好守護(hù)。
